公司制改革年內(nèi)基本完成，解決遺留問題，改變運行機制

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　　近日國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》）提出，2017年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改革。

　　國有企業(yè)公司制改革，主要是指將傳統(tǒng)國企改組為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求、規(guī)范的公司制企業(yè)。國企公司制改革不是新鮮事，從上世紀90年代初啟動以來已開展20多年。到2016年底，中央企業(yè)的子企業(yè)公司制改制面達到92%，全國超過90%的國有及國有控股企業(yè)（不含金融類企業(yè)）完成了公司制股份制改革?！兑庖姟访鞔_時間表，意味著公司制改革進入“最后一公里”的收尾階段。

　　出資人機構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營

　　中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，國有企業(yè)公司制改革是市場經(jīng)濟體制下的基礎(chǔ)性改革，也為國有企業(yè)股權(quán)多元化改革、混合所有制改革創(chuàng)造條件。

　　《意見》要求，國有企業(yè)在完成公司制改革的同時，要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責。其中，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。

　　李錦說，國有企業(yè)公司制改革不是追求形式上由“××廠”變成“××有限責任公司”“××股份有限公司”，而是要在運行機制上實打?qū)嵉馗淖?。從這個角度看，走好“最后一公里”并不輕松。考察中央企業(yè)，尚未改制的8%中，既有國資委監(jiān)管的一級企業(yè)集團，又有一些經(jīng)營比較困難、歷史包袱沉重的二、三級企業(yè)。這些老國企，歷史遺留下來的債權(quán)債務(wù)、人員安置等問題不少。

　　落實職權(quán)，董事會不當“花瓶”

　　完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要有規(guī)范的董事會?！兑庖姟诽岢?，到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔當?shù)亩?、監(jiān)事隊伍。

　　據(jù)了解，國資委自成立后就著手研究在國有獨資公司中建立董事會。2004年，寶鋼集團率先試點。到去年底，建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)達到85家，外部董事人才庫增加到389人，專職外部董事增加到26人。

　　盡管普遍建立起董事會，但是國有企業(yè)權(quán)責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題還較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。此次《意見》對“加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)”提出了清晰詳盡的要求。譬如，針對一些國企董事會如同“花瓶”的問題，明確提出“董事會是公司的決策機構(gòu)，國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性”，授予董事會更多權(quán)利。再如，針對部分董事會議事不夠規(guī)范透明的問題，《意見》指出“董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通”。此外，針對社會上反映的“董事不懂事”現(xiàn)象，《意見》要求，“加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況”。